Educatie

Bedrijfsovernames financieren: een handleiding

31 mrt. 2021

Een bedrijfsovername, of “acquisition” in het Engels, houdt simpel gezegd in dat een bedrijf een ander bedrijf koopt. Een overname is een omvangrijk en vaak langdurig traject. In dit artikel gaan we in op de verschillende aspecten van bedrijfsovernames, met name dat van financiering.

Bedrijfsovernames financieren: een handleiding

Wat is een bedrijfsovername?

Een bedrijfsovername houdt in dat een bedrijf door een ander bedrijf gekocht. In de meeste gevallen is het gekochte bedrijf (verkoper) kleiner dan de het bedrijf dat de overname uitvoert (koper). Er bestaan “vriendelijke” en “vijandige” overnames.

Bij een vriendelijke overname komen de koper en verkoper samen tot een bod middels overleg. Er wordt daarbij rekening gehouden met de belangen van beide bedrijven.

Bij een vijandige overname is dit vaak niet het geval en handelt de koper voornamelijk vanuit de eigen (meestal financiële) belangen. Het komt echter ook voor dat de zittende aandeelhouders van het verkopende bedrijf de overname initiëren. Bijvoorbeeld omdat het management van de onderneming niet naar de belangen van de aandeelhouders handelt.

Waarom een bedrijfsovername?

Wat is het doel van een overname? Zoals hierboven uitgelegd, dient een overname ervoor om de belangen van één of beide betrokken bedrijven te behartigen. Het gaat daarbij vaak om financiële belangen, zoals het verhogen van de waardering, het genereren van kostenefficiëntie of het uitvoeren van schaalvoordelen.

Er kunnen ook strategische voordelen gerealiseerd worden met een overname, zoals het betreden van een nieuwe markt, het vergroten van marktaandeel of het verbeteren van de concurrentiepositie. Wel hebben deze strategische keuzes uiteindelijk ook financiële winst als doel.

Een voorbeeld van een strategische overname is het overnemen van een concurrent binnen dezelfde branche. Denk aan de overname van Instagram en Whatsapp door Facebook. Alledrie de organisaties zijn gigantische sociale netwerken. Facebook maakte de strategische keuze om de bedrijven samen te voegen tot één groot concern, in plaats van te blijven concurreren met andere platformen.

Een bedrijfsovername: wat komt er allemaal bij kijken?

Een bedrijfsovername is een langdurig en complex traject, waarbij meerdere stakeholders betrokken zijn. Een overname verloopt daarom altijd in fasen, waarbij men met iedere fase dichterbij de daadwerkelijke overname komt. Hieronder beschrijven wij de meest gebruikelijke fasen van een overnametraject.

Oriëntatie

Een overname begint met een oriëntatie binnen de markt, branche en het specifieke type bedrijf dat je wil overnemen. Daarbij is het belangrijk je te oriënteren op bedrijven die in aanmerking komen voor een overname.

Onderzoek

Wanneer je een bedrijf op het oog hebt voor overname, kun je de onderzoeksfase starten. Hierbij onderzoek je of het bedrijf openstaat voor overname en wat de praktische invulling daarbij zal worden. Ook doe je in deze fase onderzoek naar de operaties binnen het bedrijf. Je verdiept je in de marktpositie, processen, bedrijfsprestaties en financiële historie.

Financiering

Indien je na de onderzoeksfase positief bent over de overname, kun je gaan nadenken over financiering. Ga je de overname financieren met eigen geld? Heb je externe financiering nodig? Kun je financieren middels aandelenuitgifte? Het is belangrijk van tevoren een financieel plan op te stellen. We komen later in het artikel terug op verschillende financineringsvormen onder het kopje: “Hoe financier je een bedrijfsovername?”.

Onderhandeling

Als de plannen op papier staan, kun je om de tafel gaan zitten met de verkopende partij. Idealiter is er sprake van een vriendelijke overname. Daarbij kun je onderhandelen met de belangen van beide bedrijven als uitgangspunt. Het kan zo zijn dat de verkopende partij met meerdere potentiële kopers in gesprek is. Het is daarom raadzaam de afspraken die in de onderhandelingsfase worden gemaakt, vast te laten leggen in een intentieverklaring. Ook kun je in deze fase vast een overnamecontract laten opstellen door een notaris.

Due diligence

Indien beide partijen tot een akkoord zijn gekomen, is het gebruikelijk dat er due diligence wordt uitgevoerd bij het verkopende bedrijf door een onafhankelijke partij. Door middel van grondige due diligence sluit je uit dat je na de overname voor onaangename verrassingen komt te staan.

Afronding

Als het due diligence onderzoek naar tevredenheid is afgerond, kan het overnamecontract getekend worden en de koopsom worden voldaan. Hierna is de overname formeel een feit.

overnamefinanciering - signature

Management buy-in / buy-out

Een veelgenoemde term bij bedrijfsovername is de management buy-in of buy-out.

Bij een management buy-in neemt (een deel van) het management van de overnemende partij de leiding binnen het overgenomen bedrijf op zich.

Bij een management buy-out neemt het huidige management van een bedrijf (een deel van) de aandelen over. Het voordeel bij een management buy-out is dat er vaak al veel kennis over de organisatie aanwezig is, omdat het de zittende leiding betreft.

Het is raadzaam een onafhankelijk expert in de arm te nemen bij het regelen van een bedrijfsovername. Zo voorkom je dat er keuzes gemaakt worden op basis van emotie.

Hoe financier je een bedrijfsovername?

Een overname is een kostbaar proces, dat in de meeste gevallen niet geheel uit eigen middelen gefinancierd kan worden. Daarom gaat de kopende partij vaak een lening aan om de overname te financieren. Er zijn verschillende vormen van overnamefinanciering.

Investeerders

Particuliere investeerders, zoals business angels, zijn vaak door de wol geverfde ondernemers die met eigen geld in ondernemingen investeren. Ook overnames kunnen door particuliere investeerders gefinancierd worden. Business angels investeren doorgaans in bedrijven binnen hun eigen expertise. In ruil voor investeringskapitaal vragen zij vaak een stukje equity in het bedrijf. Dit kan voordelig zijn voor de verkoper, omdat de investeer vaak veel kennis van het type bedrijf met zich meebrengt.

Leveraged buy-out

De term “leveraged buy-out” houdt in dat er geleend geld gebruikt wordt om zittende aandeelhouders uit te kopen. Het voordeel van de leverage, oftewel hefboom, is het rendement dat je als koper maakt. Dit is hoger dan wanneer je alleen eigen geld inzet, omdat het geleende geld immers weer wordt afgelost vanuit de cashflow van het gekochte bedrijf. De gemaakte investering bestaat dan slechts nog uit de rente. Indien het gekochte bedrijf ook nog meer waard wordt, is de investering voor de koper dubbel en dwars terugverdiend.

Alternatieve financiering

De meest voor de hand liggende manier om extern kapitaal op te halen is voor velen nog steeds de bank. Echter, banken worden steeds strenger in hun toetsingen en criteria, waardoor minder bedrijven in aanmerking komen voor een banklening. Er is tegenwoordig echter een breed scala van alternatieve (non-bancaire) financiers actief op de markt. Alternatieve zakelijke financiering is vaak een prima aanvulling in de financieringsmix.

Achtergestelde lening

Als onderdeel van de financieringsmix bij een bedrijfsovername kun je gebruik maken van een achtergestelde lening door de verkoper. Hierbij wordt bijvoorbeeld een deel door de bank gefinancierd, een deel door de koper en een deel via een achtergestelde lening door de verkoper. Hierbij is de verkoper de laatste schuldeiser in het geval van een faillissement. Financieren middels een achtergestelde lening kan een positieve werking hebben op de financieringsbereidheid van overige financiers, zoals de bank.

Huurkoop van een bedrijfspand

Een manier om de overname van een bedrijf te financieren, is middels huurkoop. Je huurt de onderneming dan voor langere tijd in plaats van deze direct over te nemen. Na afloop van het huurkoopcontract, wanneer de laatste betalingstermijn is voldaan, wordt het bedrijf pas officieel eigendom van de koper.

Er zijn verschillende manieren om een overname te financieren. Gebruikelijk is dat dit gebeurt met een mix aan verschillende financieringsvormen.

Hoe komt een bedrijfsovername in de boeken?

Wanneer je een bedrijf overneemt, koop je zowel tastbare als niet-tastbare bedrijfswaarde. Tastbare waarde, zoals de waarde van inventaris en machines, komt “gewoon” op de balans te staan. Hierover mag je investeringsaftrek rekenen.

Voor componenten met een niet-tastbare waarde, zoals goodwill, is het verstandig een scheiding te maken. Hierover mag je namelijk geen investeringsaftrek rekenen. Wel mag je de waarde van goodwill aftrekken van je winst. Het is gebruikelijk dat goodwill in vijf jaar wordt afgeschreven. Je kunt de goodwill dus over vijf jaar verdeeld van de winst aftrekken en hiermee belasting besparen.

Waar moet ik op letten bij een overname?

Rechtsvorm

Wat er komt kijken bij een bedrijfsovername is deels afhankelijk van de rechtsvorm van het gekochte bedrijf. Afhankelijk van de juridische structuur van het bedrijf dient er gekozen worden voor aandelenoverdracht, een geruisloze overdracht, of een activa-passivatransactie.

Due diligence

Grondig boekenonderzoek, oftewel due diligence, voorkomt dat je als kopende partij voor onaangename verrassingen komt te staan. Met name bij bedrijfsovernames die in persoonlijke kringen plaatsvinden, zoals overnames van familiebedrijven, kan het boekenonderzoek nog weleens overgeslagen worden. Daarbij is de kans echter groter dat er na de overname problemen binnen de organisatie blijken te zijn waarvan de koper niet op de hoogte was.

Emotie

Deels gerelateerd aan het vorige punt: emotie is een factor die (onbewust) kan komen kijken bij overnames in persoonlijke sferen. Wanneer keuzes te sterk worden gebaseerd op emotie, kan dit resulteren in bijvoorbeeld een te hoge overnameprijs, een te lage overnameprijs of andere fouten in het traject, waarvan zowel koper als verkoper de dupe zijn. Het is dan ook raadzaam een onafhankelijke expert in de arm te nemen bij het uitvoeren van een bedrijfsovername.

Overnamefinanciering - deal

Bevind je je in de oriëntatiefase van een overnametraject? En ben je benieuwd wat je mogelijkheden zijn? Onze Business Finance Specialisten helpen je graag met het in kaart brengen van je mogelijkheden. Wil je een financieringsaanvraag starten? Dan begeleiden wij je kosteloos en vrijblijvend gedurende het hele proces.

BEKIJK MIJN MOGELIJKHEDEN

)))

Meld je vandaag nog aan voor onze nieuwsbrief

Schrijf je hier in om onze nieuwste content als eerste te ontvangen.